Организация самостоятельно не ведет бухгалтерский учет, передав осуществление этой функции по договору другой организации. Между организациями заключен договор на оказание услуг в области ведения бухгалтерского и налогового учета, подготовки отчетности, казначейских операций, выполнения функций по расчетам с персоналом.
Имеет ли право в рамках оказания услуг по данному договору организация-исполнитель хранить у себя в архиве документы организации-заказчика (первичная, иная бухгалтерская и налоговая документация, документы по личному составу, а именно табели учета рабочего времени, расчетные ведомости и т.п.)?

В соответствии с ч.ч. 1 и 2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект обязан хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней, а также документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи.
При этом положения Закона № 402-ФЗ не определяют конкретные условия и способы хранения указанной документации и средств, устанавливая лишь, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (п. 3 ст. 29 указанного Закона). Ответственность за организацию хранения первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации (п. 101 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н (далее - ПБУ N 34н)).
Из п. 3 информации Минфина России от 11.09.2015 N ПЗ-13/2015 следует, что до утверждения федерального стандарта бухгалтерского учета, устанавливающего требования к документам бухгалтерского учета и документообороту в бухгалтерском учете, для организации хранения документов бухгалтерского учета применяются Положение о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденное приказом Минфина СССР от 29.07.1983 N 105 (в части, не противоречащей соответствующим законодательным и иным нормативным правовым актам, изданным позднее) (далее - Положение), и Правила организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, утвержденные приказом Минкультуры России от 31.03.2015 N 526 (далее - Правила).
В свою очередь, в соответствии с п. 6.1 Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы подлежат обязательной передаче в архив предприятия, учреждения, а до их передачи согласно п. 6.2 Положения должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственность лиц, уполномоченных главным бухгалтером. Бланки строгой отчетности должны храниться в сейфах, металлических шкафах или специальных помещениях, позволяющих обеспечить их сохранность. Сохранность первичных документов, учетных регистров, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передачу их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия, учреждения (п. 6.6 Положения).
Согласно п. 2.1 Правил документы, образующиеся в деятельности организации, составляют документальный фонд. Часть документального фонда, включающая документы Архивного фонда Российской Федерации, документы по личному составу и документы временных (свыше 10 лет) сроков хранения, включенные в учетные документы архива, составляет архивный фонд организации, который подлежит хранению в архиве организации (п. 2.3 Правил). Документы временных (до 10 лет включительно) сроков хранения хранятся в структурных подразделениях организации и по истечении сроков их хранения подлежат уничтожению.
Из приведенных норм видно, что они не предусматривают случаев и порядка передачи документов экономического субъекта, связанных с организацией и ведением бухгалтерского учета, на хранение другой организации.
Вместе с тем необходимо помнить, что в соответствии с ч. 3 ст. 7 Закона № 402-ФЗ и п. 7 ПБУ № 34н руководители экономических субъектов могут по общему правилу передать на договорных началах ведение бухгалтерского учета специализированной организации. Однако очевидно, что ведение бухгалтерского учета и составление отчетности невозможны без наличия в распоряжении субъекта, на которого возложены данные полномочия, первичной учетной документации, в том числе и архивной, за предыдущие отчетные периоды.
В связи с этим следует отметить, что исходя из буквального толкования ч. 1 ст. 7 Закона № 402-ФЗ обязанность организовать ведение бухгалтерского учета и обязанность обеспечить хранение документов, связанных с его организацией и ведением, составляют две различных, но связанных друг с другом обязанности руководителя экономического субъекта. Соответственно, мы полагаем, что руководитель экономического субъекта одновременно с передачей обязанности по ведению бухгалтерского учета специализированной организации может передать и полномочия по хранению (хотя бы временному) документов бухгалтерского учета такой организации. Напрямую такой способ организации хранения документов законодательством не запрещен.
Принимая во внимание, что обязанность специализированной организации обеспечивать хранение документов, связанных с организацией и ведением бухгалтерского учета другого юридического лица, не предусмотрена законодательством, то положения о возложении на такую организацию указанной обязанности, требования к ее исполнению, а также порядок взаимодействия экономического субъекта и организации, ведущей бухгалтерский учет этого субъекта, по организации хранения должны содержаться в договоре с данной специализированной организацией. В противном случае, если договор (соглашение) об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета не будет содержать подобных положений, то всю ответственность за осуществление хранения документов бухгалтерского учета будет нести именно руководитель субъекта учета.
Напомним, что если такие положения в договоре на момент его заключения отсутствовали, то они могут быть в силу ст. 450 ГК РФ внесены в него на основании соглашения сторон. Причем действие таких положений может быть согласно п. 2 ст. 425 ГК РФ распространено и на отношения сторон, имевшие место до внесения соответствующих изменений.
Принципиальную возможность передачи документов бухгалтерского учета на хранение сторонней организации на договорной основе косвенно подтверждает и судебная практика, в которой, однако, отмечается, что организация, которой такие документы передаются на хранение, должна иметь соответствующие условия хранения, обеспечивающие сохранность документов, и специализироваться в области такого хранения (смотрите, например, решение Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2007 по делу N А50-11214/2007, решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.08.2010 по делу N А40-68250/10).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

9 сентября 2016 г.